Sau cuộc Chiến tranh Ba Mươi Năm, Thụy Điển nổi lên thành một thế lực hùng cường nhất nhì châu Âu, nhưng lại thiếu tiền để chi trả cho binh lính tham chiến. Ba Lan-Litva trở thành mục tiêu nhắm tới do nước này bị tàn phá bởi các cuộc chiến với người Ukraina và những kẻ xâm lăng người Nga. Ngoài ra, những tranh chấp của Nhà Vasa vốn có gốc Thụy Điển càng làm gia tăng sự thèm khát chiếm đóng Ba Lan của Thụy Điển. Trước đó, hai nước đã đánh nhau trong chiến tranh Ba Lan-Thụy Điển, nên thâm thù rất sâu.

Vua Ba Lan bấy giờ, Jan II Casimir, thiếu sự ủng hộ của giới quý tộc Ba Lan-Litva do ông chủ trương loại bỏ những bô lão lắm quyền lực và bản thân ông lại thân Áo bấy giờ. Ông trở thành một mục sư Công giáo năm 1643, nhưng rời khỏi vị trí ba năm sau và tranh cử cho vị trí ngai vàng Ba Lan sau khi Władysław IV Vasa qua đời. Tuy nhiên, nhiều quý tộc cho rằng ông là một vị vua nhu nhược, yếu đuối. Thậm chí Janusz Radziwiłł và Bogusław Radziwiłł, hai quý tộc Litva, còn chủ mưu liên minh với Thụy Điển và sau này sẽ lập ra Liên minh Kėdainiai, dưới trướng cai trị của Thụy Điển. Do nội bộ Ba Lan rạn nứt và các xung đột liên tiếp, Thụy Điển liền phát động chiến tranh, nhận thấy cơ hội để nô dịch nước này đã tới.

1655

1656

1657

1658-60